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未经夫妻一方同意转让股权的效力如何

北京离婚律师,北京离婚分割律师

【基本案情】

    

张某与金某是夫妻,二人于2006年8月9日登记结婚。林某是张某之母。2013年4月9日,张某与首科技术公司共同出资1000万元设立了际华新兴公司,其中张某出资100万元,首科技术公司出资900万元。际华新兴公司章程第二十一条载明:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。2013年6月6日,张某(转让方、甲方)与林某(受让方、乙方)签订《股权转让协议》,约定甲方同意将持有的际华新兴公司10%的股权共100万元出资额,以100万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权;出资转让于2013年6月9日完成;甲方保证转让给乙方的股权是甲方在际华新兴公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权,甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,否则由此引起的所有责任,由甲方承担。同日,张某与首科技术公司签署《际华新兴公司原股东会决议》,对于股权转让及股东变更、公司章程变更等事宜予以确认。后际华新兴公司办理了股东、股权及公司章程等工商信息变更的备案登记。变更后,际华新兴公司注册资本仍为1000万元,股东变更为林某与首科技术公司,其中林某出资100万元,首科技术公司出资900万元。现际华新兴公司处于注销清算过程中。

    

关于张某为成立际华新兴公司的出资100万元,张某、林某主张并非张某与金某的夫妻共同财产,而是林某以张某的名义进行的出资,由林某从其民生银行账户取款后打入际华新兴公司账户,张某、林某对此提交了林某中国民生银行账户信息、储蓄取款凭条及个人汇款业务凭证予以佐证,金某对张某、林某的上述主张均不予认可,并提出即便100万元认定为林某替张某支付的,根据婚姻法及司法解释的规定,林某并没有明确表示为赠与谁,应是林某对张某与金某夫妻的赠与。

    

《股权转让协议》签订后,林某实际未向张某支付协议约定的股权转让款,对此张某与林某述称,因为张某取得际华新兴公司股权的出资款是林某的,张某是以股权转让的方式将股权返还林某。另查,2014年7月,张某以离婚纠纷为由起诉金某至该院,被该院判决驳回诉讼请求,不准予离婚;2015年5月张某再次向该院对金某提起离婚诉讼。

    

二审法院补充查明:张某、林某一审期间提交中国民生银行存蓄取款凭条及个人业务汇款凭证显示,2013年4月9日,林某取款100万元。同日,张某向际华新兴公司现金汇款100万元,附加信息及用途显示张某验资款,汇款人或代理人签字处为林某签名。

    

【审理结果】

    

原审法院于2016年1月22日作出民事判决,判决驳回金某的诉讼请求。

    

北京一中院于2016年7月29日作出民事判决,判决驳回上诉,维持原判。

    

【裁判理由】

    

法院生效裁判认为:金某上诉主张涉案《股权转让协议》无效的理由为;根据《中华人民共和国婚姻法》、最高人民法院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》等规定,涉案股权是金某与张某的夫妻共同财产,故张某未经金某同意转让股权是无权处分,在金某未追认的情况下,合同应为无效;林某与张某是亲属关系,其对于股权是夫妻共同财产、且转让未经金某同意的事实应为明知或应知,林某与张某签订股权转让合同是恶意串通损害金某利益,根据《中华人民共和国合同法第五十二条,应为无效。对于其上诉意见,本院分别予以论述

    

第一,关于本案的法律适用,本案中,金某是诉请确认张某与林某签订的《股权转让协议》无效,各方当事人诉争法律关系为股权转让合同,本案案由亦确定为确认合同无效纠纷,故本案的处理应当适用我国《合同法》及《公司法》的相关规定,而不应当适用调整婚姻关系及夫妻之间财产关系的法律规定。

    

第二,关于张某转让涉案股权未经金某同意,是否构成无权处分。本院认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人行使,不受他人干预。在股权流转方面,我国《公司法》亦确认股权转让的主体为股东个人,而非其家庭。故张某作为际华新兴公司股东,有权决定是否转让其所持股份。本院对于金某主张张某转让涉案股权是无权处分的上诉意见不予支持。

    

第三,关于涉案《股权转让协议》的效力。金某主张张某与林某是亲属关系,其对于涉案股权是夫妻共同财产、股权转让未经金某同意应为明知或应知,且林某未支付股权转让款,故《股权转让协议》是张某与林某恶意串通,损害金某利益,应为无效。对此本院认为,如上所述,因股权转让主体是股东个人而非其所在的家庭,故张某有权转让涉案股权,金某作为张某的配偶,无论其对于股权转让同意与否,对于《股权转让协议》的效力均不构成影响。同时,一审期间张某、林某提交的民生银行取款凭证、汇款凭证可显示林某2013年4月9日取款100万元。同日,林某代理张某向际华新兴公司现金汇款100万元,附加信息及用途显示张某验资款,张某及林某据此主张张某取得际华新兴公司股权的入资款是林某实际支付的,张某是以股权转让的方式将股权返还林某,该主张具有合理性,不宜认定林某未实际支付100万元股权转让款。同时,因《股权转让协议》已经约定转让款是100万元,林某是否实际支付以及支付方式均是合同履行问题,对于合同效力亦不构成影响。因此,张某与林某签订《股权转让协议》是双方真实意思表示,不违反法律、法规的强制性规定,应为有效。金某未提交有效证据证明张某、林某存在恶意串通,损害其利益的情形,故本院对于金某主张合同无效的上诉意见不予支持。

    


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发布日期:2018-08-20 19:44 浏览: